发布于 2013-08-23 11:30:36

德勤出局郡原上位 涌金系再谋*ST北生

8月20日,*ST北生刊发一则终止重大资产重组事项及相关重组协议的公告,预示着一直觊觎壳资源的德勤集团股份有限公司(下称“德勤集团”)被踢出局,而其背后搅局者恰是*ST北生的最大债主浙江郡原地产股份有限公司(下称“郡原地产”)。

■民营经济报记者 赵晓婧

8月20日,*ST北生刊发一则终止重大资产重组事项及相关重组协议的公告,预示着一直觊觎壳资源的德勤集团股份有限公司(下称“德勤集团”)被踢出局,而其背后搅局者恰是*ST北生的最大债主浙江郡原地产股份有限公司(下称“郡原地产”)。

目前正是房地产再融资开闸的关键期,郡原地产阻击德勤集团无非是为自身借壳上市铺路。耐人寻味的是,在地产行业尚未显山露水的郡原地产根本未有足够实力在这场壳资源争夺战中胜出,其幕后还隐藏着强大的资本力量。

德勤被迫出局

根据*ST北生2012年末披露的重组方案,公司拟通过资产置换及发行股价购买资产的方式收购德勤集团100%股权,但20日公告则表示,决定终止本次重大资产重组事项及相关重组协议。

其实,为成功借壳,德勤集团已经做好付出高昂代价的准备,公开资料显示,德勤集团重组*ST北生总花费约12亿元,这一作价占到公司总估值36亿元的三分之一;只有重组之后,公司才能通过资本市场完成在行业低迷时向上游延伸和布局,所获得的价值可能会远超过12亿。

*ST北生主动停止重组,投资者分析是德勤集团财务状况糟糕所致:“主营沿海及内河干散货运输的*ST凤凰、宁波海运和中海海盛去年分别巨亏18.79亿、1.2亿和3.71亿。参照同类上市公司,德勤集团的营业表现亦难出彩。”

不过,德勤集团董秘梁卉在接受记者采访时却透露出重组失败后的难堪,并将矛头直指另一家公司——郡原地产。“传统行业依旧存在市场,无论如何海运在大宗散货运输中都是不可替代的交通方式。这次和*ST北生的合同终止,所有的利益保护问题都由郡原地产负责,既然他们操作,那有什么问题就去问他们,我们不再参与,至于集团未来的上市计划及是否继续与*ST北生合作,都由董事会层面决定后再做公布。”

郡原潜伏4年谋借壳

*ST北生在公告终止与德勤集团重组的同时,又宣布将向郡原地产非公开发行股票募资8000万元,用于偿还郡原地产在公司破产重整过程中向公司提供资金而形成的债权余额7037.25万元及补充营运资金。若增发完成,郡原地产将以6.31%的持股比例成为上市公司第四大股东。

实际上,郡原地产早就潜伏在*ST北生的背后。在2009年9月,郡原地产为协助*ST北生进行破产重整,曾借予上市公司1.2亿元资金;2010年,郡原地产就打算把公司100%股权注入到*ST北生中,作价35.1亿元,然而2011年10月*ST北生称,由于重大资产重组涉及房地产资产,不符合现阶段国家宏观调控政策的要求,向证监会撤回了相关重组申请。

郡原地产不甘心就此撤离,据2012年5月公告,*ST北生对郡原地产债务预估值仍有7037万元,以2.6元/股计算,发行后,郡原地产可持有*ST北生2706.54万股,占总股本的2.43%,列第八大股东,只要帮助*ST北生避过退市一劫,参考*ST北生以往复牌后的冲高股价4.48元每股测算,郡原地产也可通过“债转股”之举收获近1.21亿。

所以2012年底,郡原地产宣布在不附加任何条件下无偿将其持有的郡原物业100%股权赠予*ST北生,这让*ST北生2012年度的净利润增加了约1000万元,公司主营变为物业管理服务业,也暂时摘下退市警示。

但郡原地产的目光显然不仅局限在这些蝇头小利上,其一边等待上市融资的机会,一边在上市公司内部安插多名控制者。截至目前,郡原地产董事、董事长张法荣和董事、副总裁赵文劼两人均担任了*ST北生的董事职务,同时,郡原地产副总裁张志伟也担任了*ST北生的监事会主席一职,这也为德勤集团的出局埋下了伏笔。

根据*ST北生2013上半年业绩报告分析,郡原地产若成为第四大股东,实际上与前三大股东持股差距不大,大股东中国工商银行广西壮族自治区分行持有3564.31万股(9.028%),二股东广西北生集团持有的2801.68万股(7.096%)已全部遭冻结质押,三股东北京瑞尔德嘉创业投资管理有限公司持有2762.57万股(6.997%),也就是说,如能再次增发,郡原地产就可全面掌控*ST北生。

“资本市场利益最大化是郡原地产迟迟不肯放手的根本动力,只要郡原地产在,*ST北生就不可能寻找到好的重组方。现在,房地产融资有可能放开,如果让郡原地产进驻,中小投资者的利益会严重受损!”有流通股东在交易所互动平台上声称要结成联盟抵制郡原地产增发。

广州市同创卓越房地产投资顾问有限公司总经理赵卓文表示,从郡原地产控制上市公司的手法来看,应该是对资金的渴求相当迫切,毕竟上市后,获得银行授信额度、公司股权质押融资的折扣率等都能得到大幅提高,而最为便利的就是直接定增募资或从二级市场套利。

面对投资者的质疑,郡原地产方面以董秘出差为由拒绝回答相应问题,而*ST北生则称一切以公告为准。

涌金幕后操纵或盈4亿

郡原地产正式成立于2007年,6年间发展规模并不大,仅在杭州、宁波、长沙等8个城市布局,其缘何能够紧抓*ST北生不放手?回查郡原地产的发展历程,记者发现,该公司背后实由“涌金系”发挥主导作用。

2002年6月,郡原地产的前身杭州南源联合置业有限公司成立,注册资本2000万元,法定代表人为许广跃。经一系列增资扩股及股权转让,2007年11月,南源置业更名为郡原地产,天禧投资、许广跃和唐旗投资本为该公司前三大股东,而天禧投资和唐旗投资的控股股东紫鼎石投资由许广跃直接控股85%,所以许广跃仍为郡原地产的实际控制人。

转折点就出现在2007年,涌金系悄然参与到许广跃控制的郡原地产中。

当年9月,涌金系旗下长沙九芝堂股份有限公司将持有的湖南中嘉房地产开发有限公司1亿股(占比62.5%)以1.1亿元人民币转让给彼时的南源置业。

2008年2月,涌金系控制的国金证券向原国金证券股东定向增发2.16亿股,每股8.47元,郡原地产作为新股东参与增发,并成为国金证券前五大股东之一。

2008年3月,涌金系实际控制人魏东再以个人名义出资5623万余元,获得郡原地产8.036%股份,跃升至郡原地产第三大股东。2008年4月魏东去世,这笔股权由其配偶陈金霞继承。

实际上,根据《广西北生药业股份有限公司收购报告书摘要》,郡原地产的业绩在当时相当羸弱,2009年1-10月份营业收入仅为3.28亿元,净利润3.23亿元,营业利润仅为0.17亿元,大部分净利润来源于营业外收入,与重组*ST北生的35.1亿元作价相比无疑相差悬殊。

但涌金系在资本市场实力颇强,2008年涌金系手中已持有一系列上市公司股权,旗下资产总市值已达到300亿左右。入股郡原地产,其目的显然不是市场传闻中的“因魏东与许广跃交情甚好”而出手帮忙,其真实意图实为推动郡原地产上市后,涌金系能够再添资本运作平台。

但魏东的去世却打乱了这一计划,为防止涌金系资本平台分崩离析,由魏东长兄魏锋所控制的九芝堂联合国金证券实际控制人陈金霞一起推动郡原地产加速寻壳上市,而借助在药业股重组上的经验和资源,*ST北生自然成了目标操控对象。

接下来,郡原地产重组*ST北生一旦成功,按陈金霞所持郡原地产8.03%的股权计算,其将持有重组后的*ST北生1.08亿股股份;参考*ST北生以往复牌后的冲高股价即4.48元/股测算,陈金霞将获得4.8384亿收获;而在房企融资有望开闸的环境下,涌金系将再次上演财富暴增的神话。

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