发布于 2013-12-04 10:16:23

资本意志“挑战”规则 清华紫光、浦东科投抢夺锐迪科

清华紫光、浦东科投——这两个资产规模庞大的企业正在发起一场战争。

清华紫光、浦东科投——这两个资产规模庞大的企业正在发起一场战争。

双方争夺的对象是一家纳斯达克中概股公司——中国无线系统芯片及射频芯片制造商锐迪科微电子。

11月11日,锐迪科宣布和紫光集团有限公司签订并购协议,紫光以每股美国存托股份18.5美元的价格收购锐迪科所有股权,整个收购给锐迪科的估值为9.1亿美金。这也是继今年7月收购展讯通信之后,紫光集团操盘的第二笔中概股私有化。

而在紫光集团发出要约收购前,浦东新区政府旗下上海浦东科技投资有限公司早在9月27日首先向锐迪科发出收购要约,报价每股美国存托股份15.5美元。

清华紫光“硬闯关”

如果这是一场国内并购,那么紫光即便是后来者,只要出价更高,并得到卖方认可,便可获胜。但是,发生在这三家中国公司之间的,却是一场跨境并购,因而必须遵守一项特殊的规则。

2009年6月,发改委曾依据《境外投资项目核准暂行管理办法》(国家发展改革委第21号令),发布一则《关于完善境外投资项目管理有关问题的通知》(业内称之为发改委1479号文)。

其中第三条规定:有关企业在项目对外开展实质性工作之前,即境外收购项目在对外签署约束性协议、提出约束性报价及向对方国家(地区)政府审查部门提出申请之前,境外竞标项目在对外正式投标之前,应向国家发展改革委报送项目信息报告,并抄报国务院行业管理部门。

第二十条则规定:“投资主体就境外投资项目签署任何具有最终法律约束力的相关文件前,须取得国家发展改革委出具的项目核准文件或备案证明。”这意味着境外收购必须获得确认函后方可对外开展实质性工作。

这里所说的确认函被投资界称为“中国国家发改委的预先批准确认函”(the NDRC Pre-Clearance),俗称“小路条”。

记者获悉,11月5日,浦东科投就收购锐迪科一事,已获得国家发改委的《境外收购或竞标项目信息报告确认函》,有效期为六个月。

但是,11月7日,锐迪科宣布又收到紫光集团每股18美元的收购报价。

11月11日下午,还未获得“小路条”的清华紫光与锐迪科签订了每股18.5美元的收购协议,并且获得了董事会通过。

在宣布后的第一时间,锐迪科的股价迅速飙升到18.5美元附近。但众多股东不知道的是,清华紫光的收购要约有重大“隐患”。

记者获悉:11月22日,国家发改委已发函至清华大学,认定清华紫光进场竞价的行为“违规”。

在发改委发出这封措辞严厉的函件之后,紫光集团获得“小路条”,完成收购的可能性已经无限接近于0。

根据并购协议,如果在12月27日仍无法获得国家发改委的《境外收购或竞标项目信息报告确认函》(业内称为小路条),紫光集团9.1亿美金收购锐迪科(RDA)可能因此终止,而紫光届时需要向锐迪科支付4.5亿元人民币“分手费”作为赔偿。

华平投资价格至上

让人费解的是,既然清华紫光明知道自己没有拿到“小路条”,为什么还会签下4.5亿的“分手费”条款呢?

紫光执意硬闯关最为重要的原因或是:紫光得到了锐迪科董事会第一大股东华平投资集团的支持。

同为国有控股的两个公司,紫光集团和浦东科投不管谁完成收购,最终买单的都是国家。

据接近发改委的人士向记者介绍,发改委设置“小路条”的本意之一,就是防止境内企业哄抬收购价格,恶意竞争。如果发改委批复紫光集团的申请的话,就意味着紫光集团要比浦东科投多付1.4亿美金,也就是8.5亿人民币才能完成收购。

据悉,如果清华紫光不进场加价竞争,浦东科投和锐迪科原计划于11月16日签订并购协议。

而这场争夺战中最终的获益者,无疑是锐迪科现在的股东。

据参与并购谈判的人士告诉记者,正是本次并购大战的最大潜在获益者,锐迪科现在的第一大股东华平投资集团推动了锐迪科和紫光的本次并购。

2004年,华平投资锐迪科500万美金,2007年,华平追加1000万美金投资。2010年,锐迪科在美国纳斯达克上市。目前华平仍是锐迪科最大的股东,持股约37.43%,华平中国董事总经理程章伦(Julian Cheng)和丁毅(Gordon Yi Ding)在董事会中占两席。

据知情人士告诉记者,锐迪科2010年在美国纳斯达克上市就是受华平投资为首的资本方的意志影响,锐迪科的管理团队本身有意选择国内中小板上市,锐迪科的同类公司,如士兰微、国民技术等,在国内的市盈率估值超过50倍,而锐迪科在纳斯达克的估值长期在10-15倍徘徊,但当时华平投资等资本方担心退出问题,故执意选择纳斯达克。

此次选择紫光而非浦东科投也是华平投资集团的意志为主,选择紫光华平将多落袋约5000万美金,因此华平极力推动。

据《21世纪经济报道》

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